Verwerkersovereenkomst

1. Partijen en toepassingsgebied

Deze verwerkersovereenkomst (“DPA”) wordt gesloten tussen het bedrijf dat Custilo gebruikt (de “Klant”, verwerkingsverantwoordelijke) en Fenix Video Holdings, BV, ondernemingsnummer 1025.528.936, met maatschappelijke zetel te Bosdreef 85, 9255 Buggenhout, Belgium (“Custilo”, verwerker). Zij maakt deel uit van de algemene voorwaarden (de “Voorwaarden”) en wordt samen met die voorwaarden aanvaard. Zij is van toepassing op alle persoonsgegevens die Custilo namens de Klant verwerkt bij het verlenen van de Dienst (“Persoonsgegevens van de Klant”). Begrippen zoals “persoonsgegevens”, “verwerking”, “verwerkingsverantwoordelijke”, “verwerker”, “betrokkene” en “inbreuk in verband met persoonsgegevens” hebben de betekenis die eraan wordt gegeven in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (Verordening (EU) 2016/679, de “AVG”).

Bijlage 1 beschrijft de verwerking, Bijlage 2 de beveiligingsmaatregelen, en de pagina met subverwerkers vormt Bijlage 3.

2. Instructies

• Custilo verwerkt Persoonsgegevens van de Klant uitsluitend op basis van gedocumenteerde instructies van de Klant, ook met betrekking tot doorgiften naar een derde land, tenzij het Unierecht of het recht van een lidstaat anders voorschrijft; in dat geval stelt Custilo de Klant vóór de verwerking van die wettelijke verplichting in kennis, tenzij die wetgeving dit verbiedt.
• De Overeenkomst, deze DPA en de configuratie en het gebruik van de Dienst door de Klant (bijvoorbeeld het importeren van klanten, het opzetten van campagnes, het kiezen van ontvangers van meldingen, het exporteren of verwijderen van gegevens) vormen de volledige gedocumenteerde instructies van de Klant. Andere instructies moeten schriftelijk worden overeengekomen.
• Deze instructies omvatten dat Custilo: elke ontvanger van meldingen die geen lid is van de werkruimte om bevestiging vraagt voordat hem meldingen worden gestuurd, en een register bijhoudt van personen die meldingen hebben stopgezet, zodat zij niet opnieuw worden toegevoegd; nadat de Klant een klant heeft gewist die zich heeft uitgeschreven, een bounce of klacht heeft veroorzaakt of is onderdrukt, een hash van het adres met die status bewaart, zodat de opt-out gerespecteerd blijft; en, wanneer adresvalidatie wordt gebruikt, het validatieresultaat samen met het adres uitsluitend voor de Klant bewaart, zodat het adres niet twee keer wordt gecontroleerd (zie artikel 10).
• Custilo stelt de Klant onmiddellijk in kennis indien een instructie naar haar mening in strijd is met de AVG of met andere wetgeving inzake gegevensbescherming.

3. Verplichtingen van de Klant

De Klant is verantwoordelijk voor de rechtmatigheid van de verwerking die hij opdraagt: hij beschikt over een rechtsgrond voor het verzamelen van de gegevens en voor het contacteren van zijn klanten om feedback te vragen, hij informeert de betrokkenen zoals vereist door de artikelen 13 en 14 van de AVG (met inbegrip van het feit dat hij een verwerker gebruikt om feedbackverzoeken te versturen), en hij verstrekt enkel de gegevens die voor dat doel nodig zijn. De Klant verstrekt geen bijzondere categorieën van persoonsgegevens (artikel 9 AVG) of gegevens over strafrechtelijke veroordelingen, tenzij hij heeft nagegaan dat dit rechtmatig en noodzakelijk is.

4. Vertrouwelijkheid

Custilo zorgt ervoor dat de personen die zij machtigt om Persoonsgegevens van de Klant te verwerken, bij overeenkomst of bij wet tot vertrouwelijkheid gehouden zijn en enkel toegang hebben tot de gegevens voor zover nodig om de Dienst te verlenen, te ondersteunen of te beveiligen.

5. Beveiliging

Custilo treft de technische en organisatorische maatregelen die artikel 32 van de AVG vereist, zoals beschreven in Bijlage 2. Custilo mag deze maatregelen bijwerken, zolang het algemene beschermingsniveau niet wordt verlaagd.

6. Subverwerkers

• De Klant verleent Custilo een algemene machtiging om subverwerkers in te schakelen. De huidige subverwerkers staan vermeld op de pagina met subverwerkers (Bijlage 3).
• Custilo stelt de Klant ten minste 14 dagen voordat een subverwerker wordt toegevoegd of vervangen per e-mail in kennis. De Klant kan binnen die termijn bezwaar maken op redelijke gronden met betrekking tot gegevensbescherming. De partijen bespreken het bezwaar vervolgens te goeder trouw. Indien geen oplossing wordt gevonden, kan de Klant het betrokken abonnement beëindigen voordat de wijziging ingaat, en ontvangt hij een terugbetaling van de vooraf betaalde vergoedingen voor de periode na de beëindiging.
• Custilo legt elke subverwerker contractueel verplichtingen inzake gegevensbescherming op die ten minste hetzelfde beschermingsniveau bieden als deze DPA, in het bijzonder voldoende garanties voor passende technische en organisatorische maatregelen. Custilo blijft ten aanzien van de Klant volledig aansprakelijk voor de nakoming van de verplichtingen van haar subverwerkers.

7. Doorgiften buiten de Europese Economische Ruimte

Persoonsgegevens van de Klant worden opgeslagen in een database die in de Europese Unie wordt gehost. De Klant machtigt doorgiften aan de subverwerkers die in Bijlage 3 worden vermeld, op de daar vermelde locaties. Wanneer een subverwerker gegevens verwerkt in een land buiten de Europese Economische Ruimte dat niet onder een adequaatheidsbesluit valt, sluit Custilo met die subverwerker Module 3 (van verwerker naar verwerker) van de standaardcontractbepalingen die door de Europese Commissie zijn vastgesteld (Uitvoeringsbesluit (EU) 2021/914 van de Commissie) en documenteert Custilo een beoordeling van de gevolgen van de doorgifte, indien nodig met aanvullende maatregelen. Voor aanbieders die gecertificeerd zijn onder het EU-VS-gegevensprivacykader (EU-U.S. Data Privacy Framework) kan Custilo zich beroepen op het overeenkomstige adequaatheidsbesluit, en sluit Custilo bovendien de standaardcontractbepalingen als terugvaloptie.

8. Bijstand aan de Klant

• Verzoeken van betrokkenen: de Dienst stelt de Klant in staat om de gegevens van zijn klanten te vinden, te exporteren, te corrigeren en te verwijderen, en elke enquête-e-mail bevat een link om zich uit te schrijven. Indien Custilo rechtstreeks een verzoek van een betrokkene ontvangt, stuurt zij dit zonder onredelijke vertraging door naar de Klant en beantwoordt zij het niet zelf, tenzij de Klant haar daartoe instructies geeft. Custilo staat de Klant voor het overige, met passende technische en organisatorische maatregelen, bij in het beantwoorden van dergelijke verzoeken.
• Andere verplichtingen: rekening houdend met de aard van de verwerking en de informatie waarover zij beschikt, staat Custilo de Klant bij in het nakomen van zijn verplichtingen op grond van de artikelen 32 tot en met 36 van de AVG (beveiliging, melding van inbreuken, gegevensbeschermingseffectbeoordelingen en voorafgaande raadpleging).

9. Inbreuken in verband met persoonsgegevens

Custilo stelt de Klant zonder onredelijke vertraging, en indien mogelijk binnen 48 uur, in kennis nadat zij kennis heeft genomen van een inbreuk in verband met persoonsgegevens die Persoonsgegevens van de Klant treft. Bij een inbreuk bij een subverwerker gaat de termijn in vanaf het moment waarop Custilo er kennis van neemt, namelijk wanneer de subverwerker Custilo informeert. Custilo vereist van haar subverwerkers dat zij haar zonder onredelijke vertraging informeren, en de kennisgevingstermijn in sommige overeenkomsten met subverwerkers bedraagt maximaal 72 uur. Custilo geeft de kennisgeving door aan de Klant zoals hier beschreven. De kennisgeving beschrijft, voor zover bekend, de aard van de inbreuk, de categorieën en het geschatte aantal betrokkenen en gegevensrecords, de waarschijnlijke gevolgen, de genomen of voorgestelde maatregelen en een contactpunt. Informatie die aanvankelijk niet beschikbaar is, wordt zo snel mogelijk verstrekt. Custilo neemt de nodige maatregelen om de inbreuk in te perken en de gevolgen ervan te beperken. Het melden aan de toezichthoudende autoriteit en aan de betrokkenen is de verantwoordelijkheid van de Klant, met bijstand van Custilo.

10. Verwijdering en teruggave van gegevens

De Klant kan zijn gegevens op elk moment tijdens de Overeenkomst exporteren. Wanneer een eigenaar een werkruimte verwijdert, wordt die vergrendeld en worden alle Persoonsgegevens van de Klant daarin 30 dagen later definitief verwijderd (de respijtperiode stelt de Klant in staat de werkruimte te herstellen of te exporteren). Wanneer de Overeenkomst om een andere reden eindigt, verwijdert Custilo de werkruimte op dezelfde wijze op verzoek van de Klant, en in elk geval binnen 90 dagen na het einde van de Overeenkomst. Kopieën in back-ups die door onze hostingaanbieder worden bewaard, worden binnen 7 dagen overschreven. Custilo bewaart gegevens enkel langer indien het Unierecht of het recht van een lidstaat dit vereist. Twee records worden bewaard op instructie van de Klant (artikel 2): de hash van een adres waarvoor de opt-out is uitgeoefend, gedurende de levensduur van de werkruimte en samen daarmee verwijderd; en, wanneer adresvalidatie is gebruikt, het validatieresultaat samen met het adres, dat wordt verwijderd samen met de betrokken klant, met de werkruimte, of uiterlijk 120 dagen na de controle (210 dagen voor een ongeldig adres).

11. Informatie en audits

Custilo stelt de Klant de informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat artikel 28 van de AVG wordt nageleefd. Custilo maakt audits, waaronder inspecties, door de Klant of door een onafhankelijke auditor die de Klant daartoe machtigt en die tot vertrouwelijkheid gehouden is, mogelijk en draagt eraan bij. Een audit wordt ten minste 30 dagen vooraf aangekondigd, vindt plaats tijdens de kantooruren, is beperkt tot één keer per jaar (tenzij een toezichthoudende autoriteit dit vereist of na een inbreuk in verband met persoonsgegevens), verstoort de Dienst niet en geeft geen toegang tot de gegevens van andere klanten, en is voor rekening van de Klant. Custilo kan eerst antwoorden door documentatie te verstrekken, waaronder de certificeringen en auditrapporten van haar subverwerkers.

12. Aansprakelijkheid en duur

De aansprakelijkheid van elke partij onder deze DPA is onderworpen aan de beperkingen van de Voorwaarden, onverminderd de rechten van betrokkenen op grond van artikel 82 van de AVG. Deze beperkingen zijn niet van toepassing op opzet of zware fout, noch op verwerking buiten de instructies van de Klant. Deze DPA is van toepassing zolang Custilo Persoonsgegevens van de Klant verwerkt. Zij wordt beheerst door het Belgisch recht, en geschillen worden beslecht zoals bepaald in de Voorwaarden.

Bijlage 1. Beschrijving van de verwerking

• Onderwerp en doel: het namens de Klant verzamelen van feedback van de klanten van de Klant: het opslaan van klanten en hun interacties (gebeurtenissen), het versturen van e-mails met feedbackverzoeken, het registreren van scores en opmerkingen, het tonen van resultaten en segmenten, het versturen van meldingen over lage scores aan de personen die de Klant kiest, het exporteren van gegevens, en optioneel het controleren of e-mailadressen bestaan alvorens te verzenden.
• Aard van de verwerking: verzameling, opslag, ordening, raadpleging, analyse, verzending per e-mail, export en wissing.
• Betrokkenen: de klanten van de Klant (en hun contactpersonen), en de personen die de Klant toevoegt als ontvangers van meldingen.
• Categorieën van persoonsgegevens: e-mailadres; naam, de eigen klantreferentie van de Klant en taal, indien verstrekt; gegevens over de interactie zoals gekozen door de Klant (bijvoorbeeld datum, locatie, type dienst, verkoper, bestel- of opdrachtreferentie); leveringsstatus van e-mails en uitschrijvingsstatus; feedbackscores en opmerkingen in vrije tekst; het e-mailadres en de bevestigingsstatus van ontvangers van meldingen; technische gegevens van bezoeken aan de antwoord- en uitschrijvingspagina’s (IP-adres, browser, en een gepseudonimiseerde vorm van het IP-adres die wordt gebruikt voor de beperking van het aantal verzoeken (rate limiting)).
• Bijzondere categorieën: niet beoogd. Opmerkingen in vrije tekst worden door de betrokkenen zelf geschreven en kunnen om het even welke informatie bevatten.
• Frequentie: doorlopend, zolang de Klant de Dienst gebruikt.
• Duur en bewaring: gedurende de looptijd van de Overeenkomst, totdat de Klant de gegevens of de werkruimte verwijdert, zoals beschreven in artikel 10.

Bijlage 2. Technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen

• Isolatie van werkruimten: de gegevens van elke werkruimte worden gescheiden door beveiliging op rijniveau (row level security) die in de database zelf wordt afgedwongen, gedekt door geautomatiseerde tests die controleren dat een werkruimte de gegevens van een andere niet kan lezen.
• Toegangscontrole: rolgebaseerde toegang binnen een werkruimte (eigenaar, beheerder, analist, lezer), afgedwongen in de database. Toegang door personeel van Custilo is beperkt tot wat nodig is voor de werking en de ondersteuning.
• Authenticatie en geheimen: wachtwoorden worden door de authenticatieaanbieder opgeslagen als eenrichtingshashes; API-sleutels, uitnodigingstokens en bevestigingstokens worden uitsluitend als hashes opgeslagen; antwoordlinks voor enquêtes gebruiken willekeurige, ondoorzichtige tokens die geen identificatoren bevatten.
• Versleuteling: alle verbindingen gebruiken TLS; gegevens worden opgeslagen met versleuteling in rust die door de hostingaanbieder van de database wordt geleverd.
• Bescherming tegen misbruik: beperkingen op het aantal verzoeken op openbare pagina’s en de API, en de beperkingen van de authenticatieaanbieder op het aanmelden; e-mailadressen kunnen vóór verzending worden gevalideerd; uitschrijvingen, harde bounces en spamklachten stoppen verdere e-mails.
• Gegevensminimalisatie en bewaring: automatische verwijdering van verlopen operationele gegevens (zoals uitnodigingen, validatieresultaten en records voor de beperking van het aantal verzoeken); volledige verwijdering van een werkruimte 30 dagen nadat deze is verwijderd.
• Monitoring: applicatielogs en foutmonitoring om incidenten op te sporen en te verhelpen.
• Subverwerkers: geselecteerd op basis van hun beveiligingspraktijken en gebonden door verwerkersovereenkomsten.